省企业联合会、企业家协会

　　第八届五次常务理事会议暨全省企联系统会长、秘书长工作会议在长春召开

　　2月14日，省企业联合会、企业家协会第八届五次常务理事会议暨全省企联系统会长、秘书长工作会议在长春召开。全国政协人资环委会副主任，省企业联合会、企业家协会会长王国发，常务副会长、理事长姜国钧，常务副会长、副理事长曹家兴，副会长、副理事长张勇，省工信厅副厅长孙大维等领导出席会议。

　　会议由副会长、副理事长张勇主持。常务副会长、副理事长曹家兴传达贯彻中企联常务副会长兼理事长李德成《加强党的建设，锐意改革创新，推动中国企联各项工作再上新台阶》讲话及全国企联系统工作会议精神。会议通过了常务副会长、理事长姜国钧做的关于《吉林省企业联合会、企业家协会2016年工作总结及2017年工作要点》的报告。会议表决一致通过常务副秘书长张微《关于提交第八届五次常务理事会议2016年增补、调整会员企业情况的说明》。

　　会上，长春市、吉林市、延边州、四平市、通化市和敦化市企联企协代表分别围绕协会工作实际、开展的重点工作改革发展中的困难和建议做大会交流发言，为协会发展提出了新思路、新举措，为推进全省企联改革和发展起到积极促进作用。

　　王国发会长做主旨讲话。王国发会长强调，此次会议的主要任务是贯彻落实全国企联系统秘书长工作会议精神，总结2016年度工作，对2017年工作进行部署，统一思想、凝心聚力，把企联、企协工作做得更好。第一，认清形势，与时俱进，围绕中心任务努力做好企联各项工作；第二，振奋精神、积极进取，充分发挥为企业和企业家服务的桥梁纽带作用；第三，加强党建工作，深化协会改革，努力推进企联工作再上新台阶。他希望，各级企联组织都要发扬自强不息精神，发挥自身优势，继续巩固和扩大企联组织的社会影响力，通过开展丰富多彩的活动和有针对性的服务树立威信、增强自信，精诚团结，努力把企联组织建成干事协会、有为协会，力争把我省企联组织建成在全省乃至全国有影响、有地位、有作为的优秀社团组织，在新一轮振兴发展中做出应有的贡献。

　　来自各市（州）、县（市）企业联合会、企业家协会会长、秘书长，部分执行副会长、副会长及常务理事等70余人参加会议。

　　来源：会员部

　　省企业联合会、企业家协会召开

　　2016年机关工作总结会议

　　2017年1月20日，常务副秘书长张微主持召开了省企业联合会、企业家协会2016年机关工作总结会议。协会全体人员参加会议。

　　会上，常务副秘书长张微总结了2016年机关工作情况，并对2017年重点工作做了安排；办公室主任吕艳梅、会员部部长庞博分别汇报了办公室和会员部2016年全年工作情况，明确了2017年工作方向；姜国钧理事长做会议总结讲话，对协会新一年的工作提出新的、更高的要求。

　　2016年，省企联企协始终致力于“把企联企协办成企业之家、企业家之家”，着眼于“维权、自律、服务”，紧扣“三个提升、两个保障”这一工作主线，强化以“四好”、“三化”为遵循的自身建设，努力创建和完善品牌活动载体，拓展银企、政企、企业之间的联系、沟通和协作渠道，在履行职能、发挥桥梁纽带作用方面做了大量卓有成效的工作，深受会员企业好评，也得到省委、省政府领导的充分肯定。她希望，2017年，协会全体工作人员在按时按量完成工作任务的基础上，进一步提高思想认识、服务意识，提升自我素养，提升工作能力，完成全年工作任务。

　　姜国钧理事长总结指出，2016年，协会在原来的基础上有了很多新的收获，如被省民政厅评为5A级社会组织；在全国企联系统秘书长工作会议上面向全国企联介绍我会的工作情况及经验；扶持众诚集团、通用机械公司发展取得可喜成效。他强调，2017年，协会在过去工作的基础上，多开创一些新的工作，推动协会发展迈上新台阶；协会全体工作人员要开动脑筋，创新工作；全身心投入到工作中，做到有责任心、事业心；注重学习，向书本、实践学习，立足企联，心怀全局。他希望，全体人员共同努力，携手建设好企联企协，推动企联企协更好的发展。

　　来源：会员部

　　中企联胡晓丽副理事长一行到我省调研

　　中企联胡晓丽副理事长一行，于2月16日-17日到我省调研。参加此次调研的还有中企联企业研究中心首席研究员缪荣、中企联会员部赵晓雁。省企联理事长姜国钧、常务副秘书长张微、办公室主任吕艳梅、会员部宗华参加了调研活动。

　　此次调研走访了东北工业集团有限公司、长春中之杰食品有限公司、吉林省通用机械有限责任公司三户企业。调研组深入到企业和生产一线考察并进行了座谈。胡理事长表示，在整个世界经济都呈现低迷状态的时期，这三户企业却有非常好的发展势头，这使我非常振奋，让我看到了吉林省企业发展的前景和方向，我认为吉林省经济发展大有希望、大有潜力。

　　姜国钧理事长充分肯定了三户不同规模的企业各具特色的发展，希望企业进一步加强内部管理，持续创新升级，为我省企业起到示范作用。

　　来源：会员部

　　敦化市企联企协与市委组织部

　　共同建立干部义务监督员队伍

　　为提高企业家的社会地位和保障企业的利益不受侵害，2016年，敦化市企联企协与市委组织部共同建立了干部义务监督员队伍。市企联企协选出二十位素质较高的企业家作为干部义务监督员，组织部颁发干部义务监督员证，包括监督员照片、姓名、单位、职务、编号及监督内容和职责等。市委组织部领导亲为二十名监督员发证，并提出鼓励和要求，对党政干部违反规定，被监督员如实举报后将给予严厉处分，并不得提拔重用。市企联企协定期召集监督员收集情况，这一举动使得各企业和机关干部家喻户晓，起到了较大的警示作用，保护了企业的权益不受侵害，杜绝了吃、拿、卡、要、报等现象，效果很好。通过这一举措的实施执行，极大地提高了企业家的社会地位，减少了个别人员对企业的不良行为。

　　来源：会员部

　　股权转让的效力问题

　　案例:

　　2009年7月22日，薛某、刘某与A公司签订《股权转让协议》，协议约定：薛某与刘某分别将其持有的B公司90%及10%的股权转让给A公司，至2010年7月15日，A公司未向薛某、刘某支付全部股权转让款，A公司也未在工商变更登记。

　　2010年7月15日，薛某、刘某与C公司签订《B公司股权转让协议》，两人将持有的B公司全部股权转让给C公司，且转让价格显著低于A公司，C公司支付了对价后变更了工商登记。

　　2010年9月8日，C公司与D公司签订《B公司股权转让协议1》，协议约定：C公司将其持有的B公司的全部股权转让给D公司。2010年9月14日，D公司支付给C公司对价并变更了工商登记。

　　2010年12月22日，A公司在知道刘某、薛某再次转让B公司股权后，向人民法院提起诉讼，请求：确认薛某、刘某将B公司股权转让给C公司的转让行为以及C公司又将该股权再次转让给D公司的转让行为无效。

　　人民法院认为：薛某、刘某与C公司签订的《B公司股权转让协议》以及C公司与D公司签订的《B公司股权转让协议1》系当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，依照《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（二）》第十五条的规定，上述合同均合法有效。

　　C公司在受让案涉股权时非善意，未支付合理的对价，不能善意取得案涉股权。但D公司受让B公司的股权系善意。D公司在受让前，委托会计师事务所对B公司进行了尽职调查，全额支付了股权转让价款，同时还要求C公司就B公司的重大事宜进行了披露和对转让股权的合法性等事宜进行了一系列的陈述和保证，已尽一般的注意义务。故符合善意取得。

　　故裁判结果为D公司合法取得B公司的股权。

　　评析:

　　本案的争议焦点为：

　　1、C公司是否取得了B公司的股权；

　　2、D公司是否满足善意第三人的要求，如果第三人满足善意取得要件是否可以获得无权处分人出让的股权。

　　一、关于C公司能否取得案涉目标公司股权的问题

　　C公司在知道薛某、刘某与A公司的股权转让合同尚未解除的情况下，和薛某、刘某达成股权转让协议，且受让价格均显著低于A公司的受让价格，并将受让公司过户到C公司名下，而薛某、刘某在未解除与A公司之间的合同的情形下将目标公司股权低价转让给C公司，根据《合同法》第五十二条规定：“有下列情形之一的，合同无效：……（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益……”,C公司与薛某、刘某签订的《B公司股权转让协议》属于无效合同，C公司也不能据此取得B公司的股权。

　　二、关于D公司能否善意取得案涉目标公司股权的问题

　　C公司与D公司签订的《B公司股权转让协议１》，主体合格、意思表示真实，亦不违反法律、行政法规的强制性规定，属合法有效的合同。因C公司与薛某、刘某所签订的《B公司股权转让协议》无效，C公司不能依法取得B公司的股权。故C公司将B公司的股权转让给D公司的行为属于无权处分行为。

　　但D公司与C公司进行股权交易时，B公司均登记在C公司名下，D公司基于公司股权登记的公示方式而产生对C公司合法持有B公司股权之信赖属于善意，且D公司已委托会计师事务所、律师事务所对B公司的财务状况、资产状况、负债情况、所有者权益情况、银行查询情况等事项进行尽职调查并提供尽职调查报告，A公司亦无证据证明D公司在交易时明知其与薛某、刘某之间的股权交易关系的存在，且D公司已办理工商变更登记。根据《物权法》第一百零六条：“无处分权人将不动产或者动产转让给受让人的，所有权人有权追回；除法律另有规定外，符合下列情形的，受让人取得该不动产或者动产的所有权：（一）受让人受让该不动产或者动产时是善意的；（二）以合理的价格转让；（三）转让的不动产或者动产依照法律规定应当登记的已经登记，不需要登记的已经交付给受让人。受让人依照前款规定取得不动产或者动产的所有权的，原所有权人有权向无处分权人请求赔偿损失”及《中华人民共和国公司法解释（三）》第二十八条：“股权转让后尚未向公司登记机关办理变更登记，原股东将仍登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，受让股东以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照物权法第一百零六条的规定处理”的规定，可以认定D公司在受让B公司股权时系善意。

　　应当认定D公司已经合法取得了B公司的股权。

　　根据《中华人民共和国合同法解释（二）》第十五条：“出卖人就同一标的物订立多重买卖合同，合同均不具有合同法第五十二条规定的无效情形，买受人因不能按照合同约定取得标的物所有权，请求追究出卖人违约责任的，人民法院应予支持”规定，A公司可向薛某和刘某主张违约责任。

　　来源：吉林功承律师事务所